El 26 de marzo de 2024 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”) y de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”), incluyendo en lo relativo a títulos de crédito electrónicos (la “Reforma”). La Reforma entró en vigor el 27 de marzo de 2024.

Derivado de la Reforma, se reconoce que los títulos de crédito podrán emitirse por medios electrónicos, ópticos o por cualquier otra tecnología (“Medios Electrónicos”) a través de un sistema de información[1] que se usará para generar, transmitir, recibir, entregar, o procesar de alguna otra forma mensajes de datos[2] (“Mensajes de Datos”), en términos del artículo 89 del Código de Comercio.

Los títulos de crédito emitidos a través de Medios Electrónicos se considerarán Mensajes de Datos y deberán reconocerse plenamente los efectos jurídicos, validez, y exigibilidad de los derechos consignados en dichos títulos por la sola razón de que estén contenidos en un Mensaje de Datos, equiparándose por tanto los medios escritos con los medios electrónicos.

Un aspecto importante de la Reforma es que cuando la LGTOC exija operaciones por escrito, el requisito se cumplirá respecto de un título de crédito siempre que lo permita expresamente la ley y se mantenga íntegro y disponible. Por integridad se entenderá que la información contenida en el título de crédito emitido por Medios Electrónicos se ha mantenido completa e inalterada, permitiendo cambios normales en su comunicación, archivo o presentación, trazables en el sistema de información y por disponibilidad será cuando pueda consultarse en el sistema de información.

En ese sentido, un título de crédito será integro y disponible cuando sea consultable en el sistema de información. El requisito de firma en los títulos de crédito emitidos por Medios Electrónicos se considerará cumplido siempre y cuando sea atribuible a la persona conforme al Código de Comercio.

Por otro lado, el endoso de los títulos de crédito emitidos por Medios Electrónicos se tendrá que realizar a través del sistema de información, entendiéndose como entregado al endosatario, en el entendido de que el endosatario va a adquirir un derecho independiente al del endosante.

Es importante mencionar que, en términos de la Reforma, la exhibición, endoso, transmisión por cesión u otro medio legal, entrega para pago y oposición a actos relativos a un título de crédito emitido por Medios Electrónicos, al igual que la verificación de la identidad del tenedor del título y de la continuidad de los endosos y el otorgamiento de aval deberá realizarse a través del sistema de información.

Por otro lado, como consecuencia de la Reforma, los certificados de depósito, que acreditan la propiedad de mercancías o bienes depositados en el Almacén General de Depósito que lo emite, únicamente podrán ser emitidos en Medios Electrónicos a través de el o los sistemas criptográficos de certificados de depósito que el propio Almacén General de Depósito emisor del título determine, y dichos certificados de depósito se deberán inscribir en el Registro Único de Certificados, Almacenes y Mercancías (RUCAM) conforme a la LGOAAC.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores será la autoridad encargada de determinar mediante reglas de carácter general los requerimientos y características que deberá cumplir el sistema criptográfico, así como las características y estándares mínimos de seguridad, a través del cual se van a emitir los certificados de depósito, a efecto de garantizar la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información y prevención de fraudes y ataques cibernéticos.

La generación, transmisión por endoso, recepción, entrega o cualquier otro acto relacionado con los certificados de depósito se deberán realizar a través de el o los sistemas criptográficos que se hayan determinado. Sin embargo, es importante señalar que no se permitirá el uso de firmas digitales, sino únicamente serán válidas las firmas electrónicas avanzadas.[3]

Derivado de la Reforma, se derogó la figura del bono de prenda y se estableció la posibilidad de constituir un crédito prendario sobre las mercancías o bienes señaladas en el certificado de depósito, estableciendo ciertas reglas para lo anterior. Asimismo, se prohibió la emisión de certificados múltiples que ampararan idénticos bienes o mercancías.

La Reforma tiene amplias implicaciones legales, tecnológicas y comerciales, y tiene el objetivo de promover la modernización y eficiencia en el sistema financiero y comercial, pues al reconocer la validez legal de los títulos de crédito emitidos por Medios Electrónicos y establecer disposiciones claras sobre su seguridad, autenticidad y normativas tecnológicas, se facilita su adopción y uso en operaciones comerciales.

Deberá de tomarse en cuenta que, en forma adicional a la Reforma en lo que se refiere a la emisión y gestión de títulos de crédito por Medios Electrónicos, se requiere cumplir con las disposiciones del Código de Comercio relativas a los Mensajes de Datos, y tendrá que considerarse la Norma Oficial Mexicana NOM-151-SCFI-2016, Requisitos que deben observarse para la conservación de mensajes de datos y digitalización de documentos, conforme a la cual se requiere la intervención de un Prestador de Servicios de Certificación para la obtención de una Constancia Conservación de Mensajes de Datos a fin de poder acreditar y verificar la integridad del documento, en este caso el título de crédito.

Es así que, además del sistema de información que se ajuste a lo previsto en el Código de Comercio, se requerirá de firma electrónica atribuible a quienes suscriban el título de crédito correspondiente, así como obtener la Constancia de Conservación de Mensajes de Datos de un Prestador de Servicios de Certificación para acreditar la autenticidad del documento.

[1] En términos del artículo 89 del Código de Comercio, se entiende por sistema de información a todo sistema utilizado para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna otra forma Mensajes de Datos.

[2] En términos del artículo 89 del Código de Comercio, se entiende por Mensaje de Datos a la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología.

[3] La firma electrónica avanzada será aquella Firma Electrónica que cumpla con los requisitos contemplados en las fracciones I a IV del artículo 97 del Código de Comercio.